最高人民法院经济审判庭关于石家庄市贸易公司与浙江绍兴柯岩绸厂购销涤纶丝合同纠纷案件管辖权争议问题的复函
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最高人民法院经济审判庭关于石家庄市贸易公司与浙江绍兴柯岩绸厂购销涤纶丝合同纠纷案件管辖权争议问题的复函
最高人民法院经济审判庭关于石家庄市贸易公司与浙江绍兴柯岩绸厂购销涤纶丝合同纠纷案件管辖权争议问题的复函
1991年1月14日，最高法院经济审判庭
河北省高级人民法院：
你院冀法（经）〔1990〕148号“关于石家庄市贸易公司与浙江绍兴柯岩绸厂购销涤纶丝合同纠纷案件管辖权问题的请示”收悉。经研究答复如下：
石家庄市贸易公司（下称“市贸公司”）与浙江绍兴柯岩绸厂（下称“绸厂”）购销合同纠纷一案，于1987年9月和12月，已经浙江省绍兴县法院和绍兴市中级法院第一、二审裁定驳回市贸公司的管辖权异议，确认了绍兴县法院对该案有管辖权。绍兴县法院对本案所作的（1987）绍法经民字第232号缺席判决发生法律效力亦达2年之久。现在，市贸公司对绍兴县法院所作的已发生法律效力的判决和驳回管辖权异议的裁定已一并提出了申诉，本案可根据本院法（经）复〔1990〕10号批复精神处理。
此复
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作 者：刘述莉 女 华东政法学院国际法学院硕0304 班国际法专业
公司“法人格否认”制度浅析
内容摘要：我国2005年10月27 日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。本文拟根据该条规定，对此制度从其含义、理论依据、构成要件、适用范围等方面作一简要剖析。
关键词：公司法修订 法人格否认 揭开公司的面纱 权利的滥用 赔偿责任 债权保护
一、 公司的法人独立地位和股东有限责任的滥用与规制
公司的法人独立地位和其股东的有限责任，是现代公司法的两大基石。这体现在修订后的公司法第三条 。趋利避害是经济人的本能，利润的最大化，风险的最小化，是在选择经营形式时每一个投资者首先考量的。我国修订前后的公司法都规定了，在我国可依据公司法设立有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，包括一般的有限责任公司、国有独资公司以及修订后增加的一人公司，和一般的股份有限公司及上市公司。无论选择何种公司形式，一旦在股东投资的财产上成立公司法人，在商场里冲锋陷阵的就是公司这个实体了，而股东则隐入其后。形象地说，当公司有盈利时，公司就象根管子，将利润源源不断地输入到股东的手里，而当公司需要对外承担责任时，公司就成了股东的保护墙，如果用英美法里的说法就是股东的面纱，庇护着股东不会承担进一步的损失。利润可以期望最大化，而损失的预期永远只限于自己的投资额，这就是股东的最基本权利---股东的有限责任。
任何权利都有被滥用的可能。在股东的有限责任这个权利上走得太远，就有可能成为其躲避债务、欺诈甚至违法犯罪的保护伞。实践中，公司法人格被滥用主要有空壳公司 、脱壳经营 、虚假出资及母公司滥用子公司的独立人格4等几种表现形式。
法律只能作为权利和利益的平衡器，而不能被用来非法营利。规制法人格被滥用可以从两个方面进行，一是预防性的，主要是保证公司资产的充实。原公司法采取的是严格资本制（即实缴资本制），而修订后的公司法采取的是授权资本制，公司注册资本金可以允许股东在一定期限内分期缴纳，这就要求工商行政机关等监管部门加强监管的力度，严格规范公司的设立，监视公司的运营，甚至吊销公司的营业执照。但是行政手段往往是比较极端的措施，干预过多反而会阻碍公司的健全发展；因此需要在特定的法律关系中给予受损害方以救济，即第二方面事后救济性的，也就是本文要讨论的法人格否认制度
二、 法人格否认制度的发展
公司法人格否认(disregard of corporate personality)是大陆法系国家的术语，在英美法系国家中被称为"揭开公司的面纱"（lifting the veil of the corporation）或"刺破公司法人面纱"(piercing the corporation’s veil)，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
法人格否认论自19世纪后期开始，依据美国的判例产生并发展起来。美国法官Sanborn在Untied States V. Milwaukee Refrigerators Transit Co.142F.2d 247,255一案中的判决写道：“如果确定一种原则的话，那就是，公司被作为一种法律实体是一般原则，除非出现相反情况；但是，法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为，保护欺诈或者包庇犯罪行为时，法律将会视法人为无权利能力的数人组合体。”后来这一理论也在大陆法系国家里得到了发展，如德国的透视理论和日本的形骸理论，韩国1988年出现了适用法人格否认论的判例（大法院1988 11 22判决） 。
在我国，公司法修订前也由有有关法人人格否认的规定。1987年最高人民法院作出的《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务谁来承担问题的批复》，首次以司法解释形式确立法人人格否认制度在司法实践中的适用。1994年最高人民法院做出的《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中规定："企业开办的其他企业已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其财产独立承担民事责任。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。""企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。"该规定贯彻的是公司法人制度中的资本确定、资本充实和资本不变原则，要求公司必须达到与其经营活动相适应的资本规模。当公司资本不足时，股东不仅违背了其足额出资的法律义务，而且还将其经营风险转嫁给债权人，此种情况下，应否认公司的独立人格，由股东直接对公司债权人承担责任。
三、 我国修订后的公司法对此之规定
修订后的公司法总则第二十条第三款直接对此作了规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 根据该款规定，公司债权人的利益受到严重损害时，如果能证明是公司的股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任以逃避债务所致，则债权人可以选择 1、向公司求偿；2、向公司的股东求偿；或者3、同时向公司和公司股东求偿。而依据该法第三条的规定，在一般情况下，公司债权人只能向公司求偿。
修订后的公司法第二章第六十四条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司为单个股东所有，如其财产不能独立于股东，则其法人的独立地位不能保证。
总观修订后的公司法对法人格否认的相关条文，可以看出第三条、第五条 、第二十条和第六十四条构成了一个含有内在逻辑关系的整体。公司的法人独立地位和股东的有限责任是基本制度，公司应守法经营和讲究诚实信用是基本原则，如果公司的股东滥用其有限责任，利用公司作为其非法营利的工具，诚实信用的基石就坍塌了，也就是说，公司股东用自己的行为否定了自己，走到了法律设计的另一面---在此行为中，公司的法人格被否认，股东不仅仅以其投入公司的资本额对外承担责任，还应以其其他资产对公司债务承担连带责任。
四、 公司法人格否认制度理论上的依据
关于公司法人格否认的理论依据，有很多主张。
英美法系理论上主要有公司是股东的代理人说（agency rules）、股东的工具说（instrumentality rules）、股东的分身说（alter ego），或者是公司和股东是同一体说（identity rules ）等等。但有人批评说，这些都是比喻性的提法，对法人格否认论的法理上的理解并没有多大的帮助。英美法系的法律多注重法律的实用性，“揭开公司的面纱”主要体现在具体案例之中。
大陆法系则从民法的诚实信用原则和禁止权利滥用原则里寻找其法理上的依据。公司的法人格独立和股东的有限责任是以合法目的使用为条件而被赋予的特殊权利，当股东违反正义滥用此权利时，该权利就失去了存在的根据。
在我国，民法的诚实信用原则与禁止权利滥用原则相对比较完善，公司法作为民法的特别法，其规定的法人格否认制度自可援用民法上的基本原则来作为其理论上的依据。事实上，我国修订的公司法在总则里增加了诚实信用的规定 。
五、 构成要件
公司法人格否认的构成要件不仅仅具有理论上的意义，更重要的是实践意义上的，因为这将直接影响到债权人是否能得到债权的实现以及公司法人格否认制度的实用性的程度。
在国外，普遍认可的法人格否认要件为：1、特定股东完全控制公司；2、公司事业实质上是股东个人的事业； 3、由于公司无资力，公司债权人承受得不到清偿的损失 。股东的滥用意思并没有作为构成要件之一。
在我国，根据修订后的公司法第二十条第三款的规定，可归纳出以下构成要件：1、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务；2、公司债权人的利益受到严重损害；3、前两条之间存在因果关系。
如果从债权人举证的角度来说，最关键的是，怎么证明公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任？是只要证明有滥用的行为呢？还是另外还要证明股东在主观上也存在恶意？我认为这点在第三款的规定中是存在歧义的。我们来看看第三款的条文：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。问题在于“逃避债务”四个字。在理解上，如果把这四个字断进前一句，对债权人就很不利，因为要证明股东滥用行为的目的是为了逃避债务，也就是说还要证明股东主观上有滥用的恶意；但是，如果把这四个字结合后面的“严重损害公司债权人利益的”来理解，结论迥异，债权人只要证明股东有滥用的行为（行为要件）和 债权人利益的损害（结果要件）就可以了，不用证明股东主观上的恶意。
本人认为，应该采用后一种理解。如果股东完全控制公司，并将公司的事务作为个人的事务来经营，这个行为本身就违背了公司法人独立地位和股东有限责任的设计本意。这点还可以在修订后的公司法对一人公司的相关规定中得到佐证。修订后的公司法第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司里，股东与公司的关系是最紧密的，如果能证明公司没有获得独立于股东的财产，尚且要求股东和公司来一起承担责任，遑论其他类型的公司形式。
另外还有主体要件。修订后的公司法将主体限于公司债权人和公司股东。也就是说，作为公司法人格否认主张者的公司的债权人，可依据该制度向公司的股东求偿，而不能向非股东身份的公司其他人员如董事、监事或高级管理人员援用该制度。当然，这里还存在如何界定公司股东和公司债权人的问题，限于篇幅，暂且不论。
六、 适用范围
公司法人否认的适用范围是指公司债权人在哪些情况下向公司股东直索。公司在经营活动中，与第三人进行交易所产生的债务，如符合法人否认的要件，自是可以向公司股东求偿，这点无疑问。公司对第三人产生的侵权行为责任能否以法人否认理论归于公司股东承担？如公司的代表人因业务关系做出对第三人的侵权行为，从而使公司承担赔偿责任，但公司无资力赔偿，而且公司具备法人格否认的其他要件时，能否否认其法人格，向股东追究损害赔偿责任呢？
还是要从第二十条第三款的规定里寻找答案。从该款规定来看，应适用于债权债务关系。根据我国民法通则有关债的规定，债包括合同之债、侵权行为之债、无因管理之债和不当得利之债，从这个角度来说，只要符合法人格否认的要件，应是都可以援引来向股东追究赔偿责任的。
七、 否认的法律效果
公司法人否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司独立于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的独立地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。
另外，在此特定事件中，公司股东替代公司成为责任的承担者的同时，也应该享有公司的各种抗辩权。
八、 结语
公司法人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。比较修订后的公司法第三条和第二十条第三款，同时规定在总则中，在合法使用的条件下，自会达到立法追求的权利和利益平衡的效果，但是这毕竟意味着从立法的高度打破了原有的基本秩序。矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能也不应该导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人独立地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时只能谨慎。
河南省郑州市人民政府办公厅
郑州市人民政府办公厅关于印发《郑州市煤矿安全生产社会化监督举报奖励办法》的通知
郑政办〔2009〕23号
二○○九年五月八日
各县(市)、区人民政府，市人民政府有关部门，各有关单位：
《郑州市煤矿安全生产社会化监督举报奖励办法》已经市政府同意，现印发给你们，请遵照执行。
郑州市煤矿安全生产社会化
监督举报奖励办法
第一条 为加强对煤矿安全生产的社会监督，充分调动社会力量对煤矿安全生产监督的积极性，及时发现并排除煤矿重大安全隐患，查处非法、违法、违规行为，有效遏制煤矿安全事故发生，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国信访条例》、《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》(国务院令第446号)、《国家安全生产监督管理总局、财政部关于举报煤矿重特大安全生产隐患和违法行为奖励办法(试行)》(安监总办字〔2005〕139号)、《河南省人民政府关于进一步加强煤矿安全生产工作的若干意见》(豫郑〔2008〕51号)等法律、法规和有关规定，结合实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于对本市行政区域内市人民政府煤矿安全生产监督管理部门监管的地方煤矿的违法违规行为进行举报及奖励。
第三条 任何单位和个人有权对其发现的煤矿重大安全生产隐患及煤矿非法、违法、违规行为进行举报。
第四条 举报内容。有下列情形之一的，可以向市煤矿安全生产社会化监督部门举报：
(一)非法煤矿。即煤矿未依法取得采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、工商营业执照、矿长资格证和矿长安全资格证，擅自从事生产的。未取得采矿许可证和未按有关程序批准，擅自建设的。
(二)煤矿违法违规生产。即取得有关证照，但在生产过程中违反有关法律法规、拒不执行有关行政机关依法作出的行政处罚和处理决定的。违反依法作出的停产整顿、停止作业决定而擅自进行生产，多井出煤或两井出煤生产，技术改造矿井边生产边技改或只生产不技改的。
(三)依法应关闭矿井或井筒没有按照有关标准关闭到位或死灰复燃的。
(四)作业现场存在重大安全隐患，强令矿工冒险作业的。
(五)没有落实矿长跟班下井制度，或下井登记档案造假的。
(六)煤矿企业没有按照国家有关规定对井下作业人员进行安全教育和培训或特殊作业人员无证上岗的。
(七)隐瞒煤矿伤亡事故的。
(八)举报煤矿其他安全生产违规违法行为的。
(九)煤矿有下列重大安全生产隐患和行为之一，没有按照《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》立即停止生产、排除隐患的：
1.超能力、超强度或者超定员组织生产的；
2.瓦斯超限作业的；
3.煤与瓦斯突出矿井，未按照有关规定实施“四位一体”综合防突措施的；
4.高瓦斯矿井未建立瓦斯抽放系统和监控系统，或者瓦斯监控系统不能正常运行的；
5.通风系统不完善、不可靠的；
6.有严重水患，未采取有效探放水措施的；
7.超层越界开采的；
8.有冲击地压危险，未采取有效措施的；
9.自然发火严重，未采取有效防范措施的；
10.使用明令禁止使用或者淘汰的设备、工艺的；
11.年产6万吨以上的煤矿没有双回路供电系统的；
12.新建煤矿边建设边生产，煤矿改扩建期间，在改扩建的区域生产，或者在其他区域的生产超出安全设计规定的范围和规模的；
13.煤矿实行整体承包生产经营后，未重新取得安全生产许可证和煤炭生产许可证从事生产的，或者承包方再次转包的，以及煤矿将井下采掘工作面和井巷维修作业进行劳务承包的；
14.有其他重大安全生产隐患的。
第五条 举报人举报的事项，应当是地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构没有发现，或者虽然发现但未按有关规定依法处理的事项。
第六条 举报人可以采取书信、电话、传真、网上等方式，向市煤矿安全生产社会化监督部门进行举报，也可向当地人民政府及有关部门进行举报。
市煤矿安全生产社会化监督部门设在郑州市煤炭管理局，地址：郑州市嵩山南路22号，邮编：450015，举报电话：67176808，举报传真：67176800，举报网址：http：//61.163.246.71//zzsmkkq/。
第七条 举报受理及交办查处
(一)举报人举报时应提供本人身份证号码、联系电话、详细住址等情况，以便及时与举报人联系。
(二)市煤矿安全生产社会化监督部门接到举报后，根据性质进行分类，属一般情况的，直接批转相关单位或部门进行调查核实；属紧急情况的，立即批转相关部门进行调查核实，同时上报市政府；属重大情况的，立即提出拟办意见上报市政府。
(三)市煤矿安全生产社会化监督部门负责举报事项的登记、督办、统计、报告等工作。实名举报的事项，相关单位或部门核查处理后，由市煤矿安全生产社会化监督部门在5个工作日内将核查处理结果用适当方式向举报人反馈。
(四)各类举报案件自受理之日起30个工作日内办结，情况复杂的，经市人民政府煤矿安全生产监管部门批准，可以延长核查处理时限，但最长不得超过60个工作日。
第八条 实名举报本办法第四条规定情形，经调查属实的，根据情况给予举报人500元至5000元奖励，匿名举报的事项只核查，不给予奖励。
(一)举报煤矿非法、违法、违规行为的，给予举报人500元至1000元的奖励；
(二)举报煤矿重大安全隐患或隐瞒煤矿一般事故的，给予举报人1000元的奖励；
(三)举报隐瞒煤矿较大事故的，给予举报人2000元的奖励；
(四)举报隐瞒煤矿重大事故的，给予举报人3000元的奖励；
(五)举报隐瞒煤矿特别重大事故的，给予举报人5000元的奖励。
第九条 多人多次举报同一事项的，给予第一举报人一次性奖励，后举报的只给予答复，不再给予奖励，举报时间以受理登记时间为准。多人联名举报同一事项的，共同给予奖励，奖金平均分配，由第一署名人或者第一署名人书面委托的其他署名人领取。
第十条 举报人接到领奖通知后，应当在60个工作日内凭举报人有效身份证件到指定地点领取奖金；逾期未领取者，视为放弃权利。
第十一条 举报人的奖金市煤矿安全生产社会化监督部门根据核查情况和第八条规定，提出奖金数额，由市财政局负责发放。
第十二条 负有煤矿安全生产监督管理职责的有关部门及其安全生产管理人员举报上述事项，不适用本办法。
第十三条 举报奖励由市财政设立专项经费50万元，列入财政预算。
第十四条 受理举报的单位、部门和个人要依法保护举报人的合法权益并为其保密。
第十五条 举报人举报的事项应当客观真实，对其提供材料内容的真实性负责，不得捏造、歪曲事实，不得诬告、陷害他人，严禁虚假举报、恶意举报。对核查落实举报人是故意捏造、歪曲事实，诬告、陷害他人或报复他人的不实举报，依法移交相关机关追究责任。对利用虚假举报骗取奖金的，责令退回所骗取的奖金，构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第十六条 受理、核查和奖金发放工作人员有下列情形的，视情节轻重依法给予行政处分；构成犯罪的，移送司法机关追究法律责任。
(一)工作不认真，没有按照规定时限上报办理或核查的；
(二)对受理调查核实的举报事项敷衍了事，没有认真核实查处，或不提交书面核实材料以及应查处而不进行查处的；
(三)伪造举报材料，冒领举报奖金的；
(四)没有为举报人保密，泄漏举报人信息的；
(五)向被举报人通风报信，帮助其逃避查处的。
第十七条 县(市)政府可参照本办法制定县(市)煤矿安全生产社会监督举报奖励办法。
第十八条 本办法自公布之日起30日后施行。
公司“法人格否认”制度浅析
内容摘要：我国2005年10月27 日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。本文拟根据该条规定，对此制度从其含义、理论依据、构成要件、适用范围等方面作一简要剖析。
关键词：公司法修订 法人格否认 揭开公司的面纱 权利的滥用 赔偿责任 债权保护
一、 公司的法人独立地位和股东有限责任的滥用与规制
公司的法人独立地位和其股东的有限责任，是现代公司法的两大基石。这体现在修订后的公司法第三条 。趋利避害是经济人的本能，利润的最大化，风险的最小化，是在选择经营形式时每一个投资者首先考量的。我国修订前后的公司法都规定了，在我国可依据公司法设立有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，包括一般的有限责任公司、国有独资公司以及修订后增加的一人公司，和一般的股份有限公司及上市公司。无论选择何种公司形式，一旦在股东投资的财产上成立公司法人，在商场里冲锋陷阵的就是公司这个实体了，而股东则隐入其后。形象地说，当公司有盈利时，公司就象根管子，将利润源源不断地输入到股东的手里，而当公司需要对外承担责任时，公司就成了股东的保护墙，如果用英美法里的说法就是股东的面纱，庇护着股东不会承担进一步的损失。利润可以期望最大化，而损失的预期永远只限于自己的投资额，这就是股东的最基本权利---股东的有限责任。
任何权利都有被滥用的可能。在股东的有限责任这个权利上走得太远，就有可能成为其躲避债务、欺诈甚至违法犯罪的保护伞。实践中，公司法人格被滥用主要有空壳公司 、脱壳经营 、虚假出资及母公司滥用子公司的独立人格4等几种表现形式。
法律只能作为权利和利益的平衡器，而不能被用来非法营利。规制法人格被滥用可以从两个方面进行，一是预防性的，主要是保证公司资产的充实。原公司法采取的是严格资本制（即实缴资本制），而修订后的公司法采取的是授权资本制，公司注册资本金可以允许股东在一定期限内分期缴纳，这就要求工商行政机关等监管部门加强监管的力度，严格规范公司的设立，监视公司的运营，甚至吊销公司的营业执照。但是行政手段往往是比较极端的措施，干预过多反而会阻碍公司的健全发展；因此需要在特定的法律关系中给予受损害方以救济，即第二方面事后救济性的，也就是本文要讨论的法人格否认制度
二、 法人格否认制度的发展
公司法人格否认(disregard of corporate personality)是大陆法系国家的术语，在英美法系国家中被称为"揭开公司的面纱"（lifting the veil of the corporation）或"刺破公司法人面纱"(piercing the corporation’s veil)，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
法人格否认论自19世纪后期开始，依据美国的判例产生并发展起来。美国法官Sanborn在Untied States V. Milwaukee Refrigerators Transit Co.142F.2d 247,255一案中的判决写道：“如果确定一种原则的话，那就是，公司被作为一种法律实体是一般原则，除非出现相反情况；但是，法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为，保护欺诈或者包庇犯罪行为时，法律将会视法人为无权利能力的数人组合体。”后来这一理论也在大陆法系国家里得到了发展，如德国的透视理论和日本的形骸理论，韩国1988年出现了适用法人格否认论的判例（大法院1988 11 22判决） 。
在我国，公司法修订前也由有有关法人人格否认的规定。1987年最高人民法院作出的《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务谁来承担问题的批复》，首次以司法解释形式确立法人人格否认制度在司法实践中的适用。1994年最高人民法院做出的《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中规定："企业开办的其他企业已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其财产独立承担民事责任。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。""企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。"该规定贯彻的是公司法人制度中的资本确定、资本充实和资本不变原则，要求公司必须达到与其经营活动相适应的资本规模。当公司资本不足时，股东不仅违背了其足额出资的法律义务，而且还将其经营风险转嫁给债权人，此种情况下，应否认公司的独立人格，由股东直接对公司债权人承担责任。
三、 我国修订后的公司法对此之规定
修订后的公司法总则第二十条第三款直接对此作了规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 根据该款规定，公司债权人的利益受到严重损害时，如果能证明是公司的股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任以逃避债务所致，则债权人可以选择 1、向公司求偿；2、向公司的股东求偿；或者3、同时向公司和公司股东求偿。而依据该法第三条的规定，在一般情况下，公司债权人只能向公司求偿。
修订后的公司法第二章第六十四条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司为单个股东所有，如其财产不能独立于股东，则其法人的独立地位不能保证。
总观修订后的公司法对法人格否认的相关条文，可以看出第三条、第五条 、第二十条和第六十四条构成了一个含有内在逻辑关系的整体。公司的法人独立地位和股东的有限责任是基本制度，公司应守法经营和讲究诚实信用是基本原则，如果公司的股东滥用其有限责任，利用公司作为其非法营利的工具，诚实信用的基石就坍塌了，也就是说，公司股东用自己的行为否定了自己，走到了法律设计的另一面---在此行为中，公司的法人格被否认，股东不仅仅以其投入公司的资本额对外承担责任，还应以其其他资产对公司债务承担连带责任。
四、 公司法人格否认制度理论上的依据
关于公司法人格否认的理论依据，有很多主张。
英美法系理论上主要有公司是股东的代理人说（agency rules）、股东的工具说（instrumentality rules）、股东的分身说（alter ego），或者是公司和股东是同一体说（identity rules ）等等。但有人批评说，这些都是比喻性的提法，对法人格否认论的法理上的理解并没有多大的帮助。英美法系的法律多注重法律的实用性，“揭开公司的面纱”主要体现在具体案例之中。
大陆法系则从民法的诚实信用原则和禁止权利滥用原则里寻找其法理上的依据。公司的法人格独立和股东的有限责任是以合法目的使用为条件而被赋予的特殊权利，当股东违反正义滥用此权利时，该权利就失去了存在的根据。
在我国，民法的诚实信用原则与禁止权利滥用原则相对比较完善，公司法作为民法的特别法，其规定的法人格否认制度自可援用民法上的基本原则来作为其理论上的依据。事实上，我国修订的公司法在总则里增加了诚实信用的规定 。
五、 构成要件
公司法人格否认的构成要件不仅仅具有理论上的意义，更重要的是实践意义上的，因为这将直接影响到债权人是否能得到债权的实现以及公司法人格否认制度的实用性的程度。
在国外，普遍认可的法人格否认要件为：1、特定股东完全控制公司；2、公司事业实质上是股东个人的事业； 3、由于公司无资力，公司债权人承受得不到清偿的损失 。股东的滥用意思并没有作为构成要件之一。
在我国，根据修订后的公司法第二十条第三款的规定，可归纳出以下构成要件：1、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务；2、公司债权人的利益受到严重损害；3、前两条之间存在因果关系。
如果从债权人举证的角度来说，最关键的是，怎么证明公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任？是只要证明有滥用的行为呢？还是另外还要证明股东在主观上也存在恶意？我认为这点在第三款的规定中是存在歧义的。我们来看看第三款的条文：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。问题在于“逃避债务”四个字。在理解上，如果把这四个字断进前一句，对债权人就很不利，因为要证明股东滥用行为的目的是为了逃避债务，也就是说还要证明股东主观上有滥用的恶意；但是，如果把这四个字结合后面的“严重损害公司债权人利益的”来理解，结论迥异，债权人只要证明股东有滥用的行为（行为要件）和 债权人利益的损害（结果要件）就可以了，不用证明股东主观上的恶意。
本人认为，应该采用后一种理解。如果股东完全控制公司，并将公司的事务作为个人的事务来经营，这个行为本身就违背了公司法人独立地位和股东有限责任的设计本意。这点还可以在修订后的公司法对一人公司的相关规定中得到佐证。修订后的公司法第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司里，股东与公司的关系是最紧密的，如果能证明公司没有获得独立于股东的财产，尚且要求股东和公司来一起承担责任，遑论其他类型的公司形式。
另外还有主体要件。修订后的公司法将主体限于公司债权人和公司股东。也就是说，作为公司法人格否认主张者的公司的债权人，可依据该制度向公司的股东求偿，而不能向非股东身份的公司其他人员如董事、监事或高级管理人员援用该制度。当然，这里还存在如何界定公司股东和公司债权人的问题，限于篇幅，暂且不论。
六、 适用范围
公司法人否认的适用范围是指公司债权人在哪些情况下向公司股东直索。公司在经营活动中，与第三人进行交易所产生的债务，如符合法人否认的要件，自是可以向公司股东求偿，这点无疑问。公司对第三人产生的侵权行为责任能否以法人否认理论归于公司股东承担？如公司的代表人因业务关系做出对第三人的侵权行为，从而使公司承担赔偿责任，但公司无资力赔偿，而且公司具备法人格否认的其他要件时，能否否认其法人格，向股东追究损害赔偿责任呢？
还是要从第二十条第三款的规定里寻找答案。从该款规定来看，应适用于债权债务关系。根据我国民法通则有关债的规定，债包括合同之债、侵权行为之债、无因管理之债和不当得利之债，从这个角度来说，只要符合法人格否认的要件，应是都可以援引来向股东追究赔偿责任的。
七、 否认的法律效果
公司法人否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司独立于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的独立地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。
另外，在此特定事件中，公司股东替代公司成为责任的承担者的同时，也应该享有公司的各种抗辩权。
八、 结语
公司法人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。比较修订后的公司法第三条和第二十条第三款，同时规定在总则中，在合法使用的条件下，自会达到立法追求的权利和利益平衡的效果，但是这毕竟意味着从立法的高度打破了原有的基本秩序。矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能也不应该导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人独立地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时只能谨慎。
郑州市人民政府办公厅关于印发《郑州市煤矿安全生产社会化监督举报奖励办法》的通知
郑州市人民政府办公厅关于印发《郑州市煤矿安全生产社会化监督举报奖励办法》的通知
郑政办〔2009〕23号
二○○九年五月八日
各县(市)、区人民政府，市人民政府有关部门，各有关单位：
《郑州市煤矿安全生产社会化监督举报奖励办法》已经市政府同意，现印发给你们，请遵照执行。
郑州市煤矿安全生产社会化
监督举报奖励办法
第一条 为加强对煤矿安全生产的社会监督，充分调动社会力量对煤矿安全生产监督的积极性，及时发现并排除煤矿重大安全隐患，查处非法、违法、违规行为，有效遏制煤矿安全事故发生，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国信访条例》、《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》(国务院令第446号)、《国家安全生产监督管理总局、财政部关于举报煤矿重特大安全生产隐患和违法行为奖励办法(试行)》(安监总办字〔2005〕139号)、《河南省人民政府关于进一步加强煤矿安全生产工作的若干意见》(豫郑〔2008〕51号)等法律、法规和有关规定，结合实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于对本市行政区域内市人民政府煤矿安全生产监督管理部门监管的地方煤矿的违法违规行为进行举报及奖励。
第三条 任何单位和个人有权对其发现的煤矿重大安全生产隐患及煤矿非法、违法、违规行为进行举报。
第四条 举报内容。有下列情形之一的，可以向市煤矿安全生产社会化监督部门举报：
(一)非法煤矿。即煤矿未依法取得采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、工商营业执照、矿长资格证和矿长安全资格证，擅自从事生产的。未取得采矿许可证和未按有关程序批准，擅自建设的。
(二)煤矿违法违规生产。即取得有关证照，但在生产过程中违反有关法律法规、拒不执行有关行政机关依法作出的行政处罚和处理决定的。违反依法作出的停产整顿、停止作业决定而擅自进行生产，多井出煤或两井出煤生产，技术改造矿井边生产边技改或只生产不技改的。
(三)依法应关闭矿井或井筒没有按照有关标准关闭到位或死灰复燃的。
(四)作业现场存在重大安全隐患，强令矿工冒险作业的。
(五)没有落实矿长跟班下井制度，或下井登记档案造假的。
(六)煤矿企业没有按照国家有关规定对井下作业人员进行安全教育和培训或特殊作业人员无证上岗的。
(七)隐瞒煤矿伤亡事故的。
(八)举报煤矿其他安全生产违规违法行为的。
(九)煤矿有下列重大安全生产隐患和行为之一，没有按照《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》立即停止生产、排除隐患的：
1.超能力、超强度或者超定员组织生产的；
2.瓦斯超限作业的；
3.煤与瓦斯突出矿井，未按照有关规定实施“四位一体”综合防突措施的；
4.高瓦斯矿井未建立瓦斯抽放系统和监控系统，或者瓦斯监控系统不能正常运行的；
5.通风系统不完善、不可靠的；
6.有严重水患，未采取有效探放水措施的；
7.超层越界开采的；
8.有冲击地压危险，未采取有效措施的；
9.自然发火严重，未采取有效防范措施的；
10.使用明令禁止使用或者淘汰的设备、工艺的；
11.年产6万吨以上的煤矿没有双回路供电系统的；
12.新建煤矿边建设边生产，煤矿改扩建期间，在改扩建的区域生产，或者在其他区域的生产超出安全设计规定的范围和规模的；
13.煤矿实行整体承包生产经营后，未重新取得安全生产许可证和煤炭生产许可证从事生产的，或者承包方再次转包的，以及煤矿将井下采掘工作面和井巷维修作业进行劳务承包的；
14.有其他重大安全生产隐患的。
第五条 举报人举报的事项，应当是地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构没有发现，或者虽然发现但未按有关规定依法处理的事项。
第六条 举报人可以采取书信、电话、传真、网上等方式，向市煤矿安全生产社会化监督部门进行举报，也可向当地人民政府及有关部门进行举报。
市煤矿安全生产社会化监督部门设在郑州市煤炭管理局，地址：郑州市嵩山南路22号，邮编：450015，举报电话：67176808，举报传真：67176800，举报网址：http：//61.163.246.71//zzsmkkq/。
第七条 举报受理及交办查处
(一)举报人举报时应提供本人身份证号码、联系电话、详细住址等情况，以便及时与举报人联系。
(二)市煤矿安全生产社会化监督部门接到举报后，根据性质进行分类，属一般情况的，直接批转相关单位或部门进行调查核实；属紧急情况的，立即批转相关部门进行调查核实，同时上报市政府；属重大情况的，立即提出拟办意见上报市政府。
(三)市煤矿安全生产社会化监督部门负责举报事项的登记、督办、统计、报告等工作。实名举报的事项，相关单位或部门核查处理后，由市煤矿安全生产社会化监督部门在5个工作日内将核查处理结果用适当方式向举报人反馈。
(四)各类举报案件自受理之日起30个工作日内办结，情况复杂的，经市人民政府煤矿安全生产监管部门批准，可以延长核查处理时限，但最长不得超过60个工作日。
第八条 实名举报本办法第四条规定情形，经调查属实的，根据情况给予举报人500元至5000元奖励，匿名举报的事项只核查，不给予奖励。
(一)举报煤矿非法、违法、违规行为的，给予举报人500元至1000元的奖励；
(二)举报煤矿重大安全隐患或隐瞒煤矿一般事故的，给予举报人1000元的奖励；
(三)举报隐瞒煤矿较大事故的，给予举报人2000元的奖励；
(四)举报隐瞒煤矿重大事故的，给予举报人3000元的奖励；
(五)举报隐瞒煤矿特别重大事故的，给予举报人5000元的奖励。
第九条 多人多次举报同一事项的，给予第一举报人一次性奖励，后举报的只给予答复，不再给予奖励，举报时间以受理登记时间为准。多人联名举报同一事项的，共同给予奖励，奖金平均分配，由第一署名人或者第一署名人书面委托的其他署名人领取。
第十条 举报人接到领奖通知后，应当在60个工作日内凭举报人有效身份证件到指定地点领取奖金；逾期未领取者，视为放弃权利。
第十一条 举报人的奖金市煤矿安全生产社会化监督部门根据核查情况和第八条规定，提出奖金数额，由市财政局负责发放。
第十二条 负有煤矿安全生产监督管理职责的有关部门及其安全生产管理人员举报上述事项，不适用本办法。
第十三条 举报奖励由市财政设立专项经费50万元，列入财政预算。
第十四条 受理举报的单位、部门和个人要依法保护举报人的合法权益并为其保密。
第十五条 举报人举报的事项应当客观真实，对其提供材料内容的真实性负责，不得捏造、歪曲事实，不得诬告、陷害他人，严禁虚假举报、恶意举报。对核查落实举报人是故意捏造、歪曲事实，诬告、陷害他人或报复他人的不实举报，依法移交相关机关追究责任。对利用虚假举报骗取奖金的，责令退回所骗取的奖金，构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第十六条 受理、核查和奖金发放工作人员有下列情形的，视情节轻重依法给予行政处分；构成犯罪的，移送司法机关追究法律责任。
(一)工作不认真，没有按照规定时限上报办理或核查的；
(二)对受理调查核实的举报事项敷衍了事，没有认真核实查处，或不提交书面核实材料以及应查处而不进行查处的；
(三)伪造举报材料，冒领举报奖金的；
(四)没有为举报人保密，泄漏举报人信息的；
(五)向被举报人通风报信，帮助其逃避查处的。
第十七条 县(市)政府可参照本办法制定县(市)煤矿安全生产社会监督举报奖励办法。
第十八条 本办法自公布之日起30日后施行。
