江西省保护公民举报权利条例

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电力部


关于外商投资电力项目的若干规定
1997年3月20日，电力工业部

第一章 总 则
第一条 为积极、合理、有效地利用外资，加快电力工业发展，保护投资者的合法权益，指导、规范外商投资电力项目工作，根据中华人民共和国法律、法规，制定本规定。
第二条 凡境外经济组织、个人（简称外商投资者）在中国境内投资，从事电源开发、建设，适用本规定。
第三条 电源开发、建设项目（以下简称电力项目）利用外商投资，应当遵守平等互利、利益共享、风险共担和权利义务对等的原则。
第四条 外商投资电力项目必须遵守中国的法律、法规，符合国家产业政策和电力发展规划，并应按照外商投资电力项目报批程序的规定进行审批。
第五条 电力项目利用外商投资应考虑但不限于以下因素：
（一）地区发展对电力的需要；
（二）国际资本市场的融资成本；
（三）受电地区电价承受能力；
（四）项目财务结构；
（五）外汇平衡方案。
第六条 外商投资电力项目应按照加强电力外资项目经济评价工作有关指导意见和实施细则的有关规定进行经济评价。
第七条 外商投资电力项目应服从国家对电网实行统一规划、统一建设、统一调度、统一管理的原则。

第二章 外商投资范围和方式
第八条 外商投资范围：
（一）新建火力发电厂（包括热电联产）；
（二）新建水力发电厂（包括抽水蓄能电站）；
（三）新建核电厂（站）；
（四）新能源或新技术发电项目；
（五）老电厂扩建和技术改造项目。
第九条 外商投资可采取以下方式：
（一）与中方合作者合资经营，成立中外合资经营企业；
（二）与中方合作者合作经营，成立中外合作经营企业；
（三）外商独立投资经营，成立外商独资企业，但核电项目和25万千瓦及以上水力发电项目除外；
（四）购买中方境外发行的股票和境内Ｂ股；
（五）盘活电厂存量资产，购买中方现有电厂的部分股权，与中方成立合资或合作经营企业；
（六）通过与政府签订特许权协议，成立项目公司，投资建设、经营电力项目（通称特许权ＢＯＴ投资方式）；
（七）政府批准的其他方式。
第十条 国家鼓励外商投资水电、核电、新能源、新技术、抽水蓄能、老电厂技术改造项目，以及中国境内中西部地区电源项目。国家要求新建火电厂一般都要使用单机容量在30万千瓦及以上的高参数、高效率机组。国家严格限制2．5万千瓦及以下的冷凝式火电机组和燃油常规机组，以及其他高能耗、高污染项目。
第十一条 中外合资、合作建设、经营核电站和总装机25万千瓦及以上水电站，应由中方国有资产占控股或主导地位。
第十二条 中外合资或合作建设电力项目的商业运行期（合作经营期），火电厂一般不超过20年，水电厂一般不超过30年，核电厂（站）一般不超过25年。利用电厂存量资产的合资、合作经营项目，可根据资产评估结果及实际情况确定，但是不得超过上述年限。
合资、合作经营期满后的清算、移交，以及合营期间出现终止合同、需进行清算、移交的情形，应按照中国有关法律、法规在公司合同、章程中作出明确规定。
外商独资建设的电力项目的经营年限和清算、移交，参照前款规定执行。
第十三条 中外合资、合作经营项目的注册资本及占总投资比例，中外方出资比例及出资方式，应根据有关法律、法规在合同中具体确定。

第三章 项 目 审 查
第十四条 申报外商投资的电力项目时，应提供经公证的能反映外商法律地位和资本信用证明的法律文件和证明。
第十五条 电力部负责对以下事项进行审查或审批：
（一）中外合资、合作项目（包括购买中方电厂的部分股权）建议书、可行性研究报告；
（二）外商独资项目报告；
（三）中外合资、合作企业合同；合营公司和外商独资企业章程；
（四）购电合同；
（五）其他需要审查或审批的协议。
第十六条 电力部对申请批准的有关文件进行审查后，凡按规定应报有关部门批准的，应决定同意或不同意报批。决定同意的，应书面报有关部门申请批准；决定不同意的，应通知项目申报单位。
第十七条 电力部对项目建议书审查的内容包括：是否符合国家产业政策；是否符合电力发展规划、计划；是否符合项目所在地区生产力的布局；是否符合环境保护要求；外商法律地位、资金、信誉情况，以及经营方式、投资总额、各方情况、财务结构、融资方式及条件等事项。
电力部对可行性研究报告审查的内容包括：电力建设项目的技术、经济和商务依据；项目的资金及主要建设条件是否落实；项目的经济评价；贷款偿还能力及责任是否落实；设备的技术水平和供货能力；项目的预期电价水平；项目关键要素多方案的比较与综合分析；项目各项要素的科学、合理、可行性。
电力部对合同审查的内容包括：是否符合法律、法规的有关规定；是否符合可行性研究报告的内容及其批准文件的要求；是否符合平等互利、利益共享、风险共担和权利义务对等的原则；必备条款是否具体、明确、完整。

第四章 设备采购和外汇
第十八条 外商投资的电力项目，在主设备采购时，应按照技术经济指标先进、安全可靠、价格合理的原则，一般以招标方式进行。
国家鼓励使用国产设备。
设备国内采购应按照电力工程设备招标投标的有关规定执行；设备国际采购应按照外商投资电力项目设备国际招标采购的有关规定进行。
第十九条 项目的外汇平衡按照国家外汇管理的有关规定执行。
在同等条件下，国家优先批准以人民币结算的项目。

第五章 上网电价及电量
第二十条 利用外资电力项目的上网电价，按照《中华人民共和国电力法》和有关法规的规定执行。
上网电价的确定，应当符合合理补偿成本，合理确定收益，依法计入税金，坚持公平负担的原则，并应促进提高项目管理水平，控制工程造价，降低生产成本。
第二十一条 上网电价可采取容量电价和电量电价两部制结构。容量电价反映容量成本水平，电量电价反映电量成本水平。电量电价应采取峰谷分时电价。
第二十二条 上网电价按照《中华人民共和国电力法》规定的审批原则，由项目公司与相关的电网经营企业协商提出方案后，报有管辖权的机关进行审批。
第二十三条 火力发电厂设备年平均利用小时数由所在地区电网经营企业根据本地区电网未来一段时间内的负荷预测情况确定，并以此作为项目可行性研究和收购电量的依据。
水电厂、核电厂（站）设备年平均利用小时数应根据项目及地区的具体情况确定。

第六章 合同及主要内容
第二十四条 外商投资电力项目的各方应根据投资方式签订中外合资经营合同或中外合作经营合同；项目公司应对该项目有关的事项与有关法人签订购电合同、建设承包合同、贷款合同、调度协议、燃料供应合同、运行维护合同等法律文件。
外商独资电力项目和ＢＯＴ项目参照前款规定执行。
合资、合作项目的中方不得自行许诺保证外方的投资收益。
第二十五条 电力合资经营合同应具备但不限于以下内容：
（一）合营的目的、范围和规模；
（二）投资总额，注册资本、各合资方出资比例、出资方式，资金筹措；
（三）设备采购；
（四）电力购销、结算方式及货币；
（五）利润分配方式；
（六）外汇平衡安排；
（七）建设（包括电厂送出配套工程建设）及建设期，包括提前完工和延迟完工的处理；
（八）运行维护及燃料购销；
（九）合营期限，合营期满资产的处理。
第二十六条 电力合作经营合同应具备但不限于以下内容：
（一）合作经营的目的、范围和规模；
（二）注册资本与合作条件；
（三）合作各方的责任；
（四）设备采购；
（五）电力购销、结算方式及货币；
（六）建设（包括电厂送出配套工程建设）及建设期，包括提前完工和延迟完工的处理；
（七）运行维护及燃料购销；
（八）收益的分配和亏损及风险（费用）的分担；
（九）外汇平衡安排；
（十）合作期限、终止和清算（移交）。
第二十七条 购电合同应具备但不限于以下内容：
（一）先决条件（包括并网技术条件、电厂配套送出工程等）；
（二）上网电量及电能计量；
（三）电价、电费计算，结算方式、结算货币；
（四）发电计划，超发电量与欠发电量；
（五）调度管理；
（六）反送电与事故处理。
第二十八条 调度协议应具备但不限于以下内容：
（一）并网技术条件；
（二）电厂调峰、调频、调压和事故备用，技术出力、日负荷曲线和调峰容量，月度发电计划；
（三）检修计划、电能计量；
（四）调度管辖范围；
（五）并网点和解列点；
（六）电网安全措施及事故处理；
（七）收费依据、标准、支付办法；
（八）人员培训、考核及认证。
第二十九条 运行维护合同应具备但不限于以下内容：
（一）运行维护范围、内容；
（二）运行规程和运行标准；
（三）年度运行及维护计划；
（四）运行维护成本、运行维护费用、结算方式及结算货币；
（五）事故处理及检修；
（六）职工培训；
（七）委托和受托双方的权利和义务。
第三十条 燃料购销合同应具备但不限于以下内容：
（一）燃料品种、计量单位、数量及质量、煤质分析指标要求；
（二）购销年度计划；
（三）价格，结算方式与支付方式；
（四）运输方式及风险承担；
（五）验收。
第三十一条 贷款合同、建设承包合同的主要条款依据国家有关规定和国际惯例执行。
合作公司必须通过招标选择我国具有相应资质等级的电力施工企业承建电力项目。

第七章 合同适用法律及争议解决
第三十二条 外商投资电力项目的合同，适用中华人民共和国法律。
争议应首先通过当事人各方协商解决；协商不成，可以选择合同中规定的仲裁方式或诉讼方式解决。
第三十三条 外国投资者和中方经济组织、个人对我国行政机关作出的具体行政行为不服，可以依据《行政诉讼法》和《行政复议条例》向上一级行政主管机关申请行政复议，或向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

第八章 监 督 管 理
第三十四条 项目法人单位应将项目的贷款签约情况、项目执行情况、进度表、贷款及还本付息情况等，及时、准确地提供给有关主管部门。
第三十五条 电力部对项目实施情况进行监督、检查和协调，并在项目建成后，对项目进行评价。

第九章 附 则
第三十六条 本规定未规定的事宜，依照中国其他有关法律、法规和规定办理。
第三十七条 本规定由电力工业部负责解释。
第三十八条 本规定自公布之日起执行，原《电力建设项目利用外资暂行规定》同时废止。


信托投资公司年报的法律分析
Legal analysis on Annual reports of Trust and Investment Corporations

王巍
WANG WEI

摘要：本文以首批35家信托投资公司披露的年报（或年报摘要）为基础，从法律的视角对组织形式（公司类型）、公司名称（商号权）、注册资本、股权结构、内部治理（董事、监事及经理）、关联交易等方面的问题展开尝试性的研究。笔者希望信托投资公司完善自身的行动与监管机关有效监督的举措能够双臂合力，进一步规范年报披露行为和提高年报披露质量，从而推动我国信托业在阳光下步入良性发展的轨道。
关键词：信托；信托投资公司；年报；年报摘要；信息披露


一、引言

今年年初，银监会发布了《信托投资公司信息披露管理暂行办法》，并规定了年报（以及年报摘要）的内容、格式和首批披露年报的30家信托投资公司的名单。此次年报披露正式启动了我国信托投资公司强制性信息披露的制度，银监会采取三年分步实施的策略，要求首批30家信托投资公司于今年4月底之前披露年报和年报摘要。在指定的期限内，有29家公司在银监会指定的全国性报纸上披露了年报摘要，只有1家公司（西藏信托）在申请延迟披露年报摘要并获得批准后，于5月25日公布了年报摘要。在此期间，2家上市公司（陕西国投和安信信托）按规定披露了年报摘要，3家公司（华宝信托、中泰信托和英大信托）自愿披露了年报摘要。因此，在已经完成重新登记的59家信托投资公司中，有35家正式披露了2004年度年报，占总数的59%。它们涵盖了21个省（自治区、直辖市）26个城市的信托投资公司：上海、北京和广东分别有3家以上公司披露年报，合计12家，超过了总数的1/3；天津、福建、江苏、山东和河南也分别有2家公司披露年报，合计10家，接近总数的1/3；其余13个省（自治区、直辖市）分别有1家公司披露年报。这种地域分布状况在一定程度上反映了目前信托投资公司与地区经济发展水平的关联关系。此次年报披露是国内信托投资公司首次大范围公开经营信息，公司董事会及董事已公开承诺年报的真实性、准确性和完整性，公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人对财务报告的真实性和完整性也做出了公开保证。因此，这次年报披露的可信度较高，在一定程度上反映了信托业的发展状况。
35家信托投资公司分别在《中国证券报》《金融时报》《证券时报》《上海证券报》《上海金融报》《新疆经济报》等指定和非指定的报刊上刊登了年报摘要。其中，《中国证券报》22家，《金融时报》10家，《证券时报》6家，《上海证券报》5家，《上海金融报》2家，《新疆经济报》1家。有2家公司分别在3种报刊上刊登了年报摘要，有7家公司分别在2种报刊上刊登了年报摘要。这在一定程度上拓宽了年报披露的渠道，也扩大了年报披露的影响力。上述35家公司大多都建有独立的网站，其中绝大多数在本公司网站上公布了年报全文。但是，仍有个别公司没有建立公司网站，或者网站上没有年报内容，或者仅仅在网站上公布了年报摘要。据统计，约有20%的公司没有按要求在网上披露年报全文。这在一定程度上影响了年报披露的及时性和充分性，使人们难以迅速地获知信托投资公司的全面信息。另外，银监会还要求将书面的年报全文及摘要备置于公司主要营业场所，供客户及相关利益人查阅。但是，35家公司对年报备置地点的表述差别较大，大多在年报摘要中表述为公司的注册地址，也有表述为“总裁（总经理）办公室”、“公司办公室”、“公司行政部”、“公司财务部”、“综合管理部”、“理财中心”等，只有少数规定为明确具体的营业场所。这种笼统的、模糊的表述，势必给客户及相关利益人查阅年报带来不便，也影响了年报披露的规范性。个别公司的年报全文和年报摘要在内容上基本相同，有的年报中还存在较多错别字等纰漏，这反映了少数公司披露年报的认真和细致程度还有待提高。
自从首家信托投资公司公开披露年报以来，有关年报分析的文章就层出不穷，多以短评的形式展开经济分析，尚未看到对年报进行法律分析的文章见诸媒体，这不能不说是信托研究（特别是信托法研究）中的一个缺憾。本文将着重从法律制度和规范的层面上对首批信托投资公司年报披露加以分析和探讨，由于年报中直观的法律问题很少以及笔者个人的研究水平有限，下文仅对组织形式（公司类型）、公司名称（商号权）、注册资本、股权结构、内部治理（董事、监事及经理）、关联交易等方面的法律问题展开尝试性的研究，以期对国内的信托实务和理论能有所裨益。

二、组织形式（公司类型）

根据统计，此次披露年报的信托投资公司在组织形式（公司类型）方面以有限责任公司为主，共计有28家，占总数的80%；有6家公司采用股份有限公司的形式，约占总数的17%；只有1家公司采用国有独资公司的形式，约占总数的3%。这表明，有限责任公司是信托投资公司主导的组织形式，股份有限公司已占据一定比重，而个别国有独资公司的存在则隐含着信托业的企业改制尚未彻底完成。
从年报的内容推断，西藏信托采用的就是国有独资公司的形式，由西藏自治区人民政府出资设立。依据我国《公司法》第64条的规定，国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，其特征是投资主体的单一性和法定性（国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资）以及责任的有限性，并且这种组织形式主要运用于国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司。通常而言，生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司主要是基于维护国家安全、保障社会公共利益、促进国民经济的正常运转等考虑，由国家（或者其授权的机构或部门）对那些投资大、周期长、收效慢或者不以营利为直接目的（主要关注社会效益）或者在国民经济中具有特殊地位的领域单独投资设立公司，即采用国有独资公司的形式具有特别必要性。在笔者看来，信托投资公司本身并不属于生产特殊产品的公司，也难以归入特定行业的范畴，目前仍采用国有独资公司的形式已没有必要。西藏自治区信托投资公司在其年报的公司战略规划中，也已明确提出“推进公司的改制与改革，进一步完善法人治理结构”。如此看来，国有独资公司这一组织形式退出信托业将指日可待。
有限责任公司和股份有限公司是我国《信托投资公司管理办法》明确规定的组织形式，也是我国《公司法》中的公司法定形式。就现实而言，目前有限责任公司是我国信托投资公司的主要组织形式，股份有限公司仅占较小比重，上述35家公司中有限责任公司占4/5，而股份有限公司不足1/5，由此可见一斑。有限责任公司和股份有限公司都是依法设立的企业法人，股东的财产与公司的财产相互分离，股东对公司和公司对外均承担有限责任，二者的组织机构也基本相同。但就信托投资公司而言，讨论有限责任公司与股份有限公司孰优孰劣的关键还不在于资本是否划分为等额股份、股东人数是否受限制、注册资本最低限额、出资是否一定是货币、设立程序简单还是复杂等问题，而是信托投资公司作为金融机构和专业理财的法人对公司制组织形式的需求。选择不同的公司组织形式，意味着选择了不同的股权结构、风险责任以及发展模式，尽管每一种公司组织形式都各有优劣，但发起人、投资者甚至立法者和监管者应当结合信托业的特点做出最适合的选择。
笔者认为，我国信托投资公司继续采用有限责任公司的组织形式是必要的，但今后的发展方向应以股份有限公司为主，尤其对规模较大的公司而言更应如此。首先，信托投资公司目前以3亿元人民币作为注册资本的起点，资本规模已比较大。况且部分信托投资公司已经或正在发展为金融控股公司或金融控股集团，规模可观。相比于有限责任公司通常适用于中小型企业，而股份有限公司则适用于大中型企业。因此，信托投资公司更适宜采用股份有限公司的组织形式，以适应资本增加和规模扩张的发展趋势。其次，有限责任公司在组织和经营上具有封闭性或非公开性，只能由发起人募集资本，股东人数有上下限要求，股份转让受到严格限制，证明股权的出资证明书不能流通；而股份有限公司具有开放性和社会性，可以向社会公开募集资金，股东人数有下限而无上限要求，股份转让亦比较自由，证明股权的股票可以流通。因此，信托投资公司采用股份有限公司的组织形式更有利于资本的募集、股权的分散和股份的流动。再次，有限责任公司股东会的权限较大，董事通常由股东兼任，股东会对董事会的控制紧密，所有权与经营权的分离程度较低；而股份有限公司董事会的权限较大，受股东大会的控制较小，所有权与经营权的分离程度较高。因此，信托投资公司采用股份有限公司的组织形式更有利于减少大股东控制、规范关联交易和独立自主发展。复次，股份有限公司的设立条件更加严格，财务状况的公开程度更高，加之前述的开放性和社会性，因此更有利于对信托投资公司的监督。最后，股份有限公司的股票可以申请上市，能为信托投资公司的不断发展壮大提供有利条件。一言以蔽之，与我国“人合兼资合”的有限责任公司相比，资合性的股份有限公司更有利于信托投资公司市场化的改革和发展。早在80多年前制定的日本《信托业法》就明确规定，只有股份有限公司才能成为营业信托法人，这也说明选择股份有限公司的组织形式对信托投资公司具有较充分的合理性。
另外，在上述35家信托投资公司中，只有2家是上市公司，这也是目前我国信托业中仅有的2家上市公司。依据《公司法》第152条，股份有限公司申请其股票上市应符合6个条件，其中首要的条件就是“股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行”，而兜底的条件也是“国务院规定的其他条件”，其他则是有关公司股本、开业时间、盈利状况、股东人数、持股比例、遵守法律方面的条件。由此可见，我国目前信托投资公司上市的关键仍是行政监管部门的批准。相比于稀缺的“信托牌照”而言，信托业中的“上市牌照”更为稀缺。笔者认为，监管者可适时地允许部分规模较大、资产优良、结构规范、业绩良好的信托投资公司依法上市，以推动信托业更快和更好地发展。当然，对信托投资公司而言，在完善自身的基础上适时地借壳上市也不啻为一条发展壮大的捷径。

三、公司名称

从35家信托投资公司的名称来看，有近50%的公司名称仅以地理名称（所在省市）命名，未对公司名称权（商号权）给予足够重视。《金融机构管理规定》和《信托投资公司管理办法》没有对信托投资公司的名称做出详细规定。但是，参照《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》等，企业名称应当由行政区划、字号（或者商号）、行业或者经营特点、组织形式依次组成，法律和行政法规另有规定的除外。信托投资公司名称在实现公司法人的人格特定化时，也体现了公司的商业信誉，仅以地理名称命名而缺少商号，这不仅不利于公司名称权和商业信誉的保护，也不利于公司的跨地域和跨国经营。
从法律的角度讲，商号是公司的特定标志，是与其他公司相区别的重要特征，兼具人身权和财产权的双重性质，具有排他性和专用性，与公司同生同灭，代表着公司的信誉，还可能注册成商标。《巴黎公约》将商号权纳入工业产权的范畴给予保护，我国法律虽对商号权未有明确规定，但《民法通则》中有保护企业名称权的具体规定。目前，部分信托投资公司已经开始重视公司名称的重要价值，主要通过继承母公司商号和自主创立商号来逐渐树立自己在行业内的品牌。前者如“平安”、“中信”、“兴泰”、“粤财”等，后者如“中诚”、“新华”、“华信”、“中融”、“百瑞”、“中原”、“北方”、“联华”、“国民”、“安信”、“中泰”、“英大”等。另外，还有结合母公司特点来确定名称（商号）的，如“中海”、“华宝”等。
信托投资公司在市场化改革和建立现代企业制度的过程中，应高度重视商号和商号权。一方面，应该积极树立品牌，通过注册等法律途径确立商号的专属使用权；另一方面，应该将公司名称（商号权）纳入到重要无形资产的保护范畴，在资产评估、企业并购等过程中充分考虑品牌价值。另外，有不少信托投资公司已经、正在或即将组建金融控股集团，其间公司名称（商号权）的转移、使用、许可等都应建立起完备的法律衔接，以巩固和拓展品牌的价值。

四、注册资本

目前信托投资公司注册资本的起点是一般有限责任公司的600—3000倍、一般股份有限公司的30倍[1]，也远远高于城市商业银行、农村商业银行、保险公司、基金管理公司[2]等金融类法人的注册资本最低限额。在35家信托投资公司中，注册资本最高的是27亿元，最低的是3亿元；注册资本在10亿元以上的公司有9家，约占26%；注册资本在6亿元以下的公司有23家，约占66%。其中，注册资本在20亿元以上的公司仅有3家，注册资本在15亿元以上的公司仅有5家。整体而言，资本规模雄厚的大型信托投资公司仍是少数。资本是公司赖以生存的财产基础和信用基础，公司资本是《公司法》中的特定概念，用来表示由公司章程所确定的股东将要认缴或已经认缴的出资总额。公司资本具有不同的表现形态，由于《公司法》采用严格的法定资本制度，即要求股东足额认缴公司章程确定的资本，因此注册资本与授权资本、发行资本、实收资本具有等同含义。从各个信托投资公司的年报来看，注册资本与会计账面的“实收资本”基本相同，实现了足额认缴。
注册资本是公司的重要法律特征之一，它和公司名称、住所、法定代表人等一样，理应成为公司概况的基本内容。但是，部分信托投资公司只在年报的会计报表中列出了实收资本，却没有在公司概况中列出注册资本，这有待完善。从信托业立法的角度讲，监管者对注册资本的重视和规范程度也经历了一个逐步提高的过程。1986年颁布实施的《金融信托投资机构管理暂行规定》（已废止）规定，金融信托投资机构必须具有最低限额的实收货币资本金，不同行政区域的金融信托投资机构的实收人民币自有资本金最低限额分别为5000万元、1000万元和500万元，经营外汇业务的必须同时分别拥有500万、200万和100万美元现汇的最低限额实收外汇自有资本金；另外，金融信托投资机构的注册资本最高可以为实收货币资本金的３倍。[3]这里，“实收货币资本金”和“注册资本”表征了不同的含义，而且前者成为了金融信托投资机构设立的资本要求。在2001年的《信托投资公司管理办法》（已废止）中，“注册资本”已被正名，其相关规定与2002年的《信托投资公司管理办法》大体一致。依据《公司法》，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人除了可以用货币出资，还可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%。[4]《信托投资公司管理办法》第14条仅对信托投资公司经营外汇业务时的资本构成做出了限定，即注册资本中应包括不少于等值1500万美元的外汇，但并未对股东或发起人的出资形式做出详细规定。从此次披露的年报看，信托投资公司股东或发起人的出资形式基本上是货币资金，这与金融机构的特质是大体对应的。
从某种意义上讲，注册资本代表了公司的最高集资能力、公司运营的物质条件、股东对公司的承诺程度和承担责任的界限、公司对外承担债务责任的基础等。加之，我国《公司法》严格贯彻资本三原则，即资本确定（公司设立时必须在章程中明确规定资本总额并且由股东足额认缴）、资本维持（公司应维持与其资本额相当的财产以保持公司的偿债能力和保护债权人利益）和资本不变（非依法定程序不得变更已经确定的公司资本）。因此，注册资本对信托投资公司具有重要意义。2001年的《信托投资公司管理办法》（已废止）中规定，信托投资公司接受由其代为确定管理方式的信托资金总余额不得超过注册资本金的10倍。[5]虽然2002年的《信托投资公司管理办法》中已无此规定，但其第48条规定，信托投资公司为他人提供担保或者拆入资金的余额不得超过其注册资本；第50条第1款规定，信托投资公司每年应当从税后利润提取5%，作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再不提取。由此可见，注册资本与信托投资公司经营信托业务存在密切关系。从上述35家信托投资公司的注册资本状况看，整体上资本规模仍较小，这在一定程度上既限制了公司规模和业务规模，也影响了公司的资信水准。与银行、证券、保险相比，信托投资公司的注册资本规模明显较小，还有相当大的拓展空间。因此，可以积极引入外资，尤其应当为国内民间资本进入信托业提供通畅的渠道，以充实和提高信托投资公司的资本及信用。

五、股权结构

根据统计，在首批年报披露中，采用有限责任公司形式的信托投资公司，股东数最少的是2个，最多的是13个；采用股份有限公司形式的信托投资公司（上市公司除外），股东数最少的是7个，最多的是38个。除了3家股东数“未知”和1家单一股东（国有独资）外，首批披露年报的信托投资公司中，2个股东的公司有7家，3-5个股东的公司有11家，6-9个股东的公司有7家，10个以上股东的公司有6家。另外，第一大股东的持股比例超过50%的公司有21家，第一大股东的持股比例超过90%的公司有10家（不包括国有独资100%持股），第一大股东的最高持股比例为99.256%。整体而言，可以将这批信托投资公司股权结构的特征概括如下：
（一）股权的集中度过高。《公司法》规定有限责任公司为2-50个股东，股份有限公司的发起人不少于5人（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式）[6]。上述信托投资公司的股权大多集中于2-9个股东手中，总计有25家公司，股东数超过20个的只有1家公司，而且有50%的公司只有2个股东，处于我国有限责任公司股东数的底线。从某种意义上讲，这种高度集中的股权结构使大股东控制信托投资公司成为必然。
（二）控股股东的持股比例过高。上述信托投资公司中有60%处于大股东绝对控股（持股比例超过50%）的状态，29%的公司处于大股东“准独资”控制（持股比例超过90%）的状态（不包括国有独资100%持股），其中持股比例超过95%的有8家公司，这里还包含了6家持股比例超过98%的公司。控股股东持股比例最高的是目前我国注册资本最高的信托投资公司（平安信托），持股比例高达99.256%。单一股东极高的持股比例加重了大股东控制信托投资公司的力度。
（三）股东之间的关联关系在实质上进一步提高了股权的集中度和控股股东的持股比例。35家信托投资公司中，有5家直接披露了股东的关联关系，详见下表1。尤其当股东数很少(例如2-3个)且相互之间存在关联关系时，公司的股权几乎可以认为是集中在了1个实际控股股东手中，此时公司的组织形式（如有限责任公司）近乎虚设，表面上的股权分散（多个股东和小股东持股）就成为了规避法律强制性规定的空壳。
表1：部分信托投资公司直接披露的股东关联关系
信托投资公司简称 股东A 股东B 股东C 股东关联关系 合计持股
中信信托 80.30% 19.70% B是A的全资子公司 100%
外贸信托 90% 10% B是A的全资子公司 100%
江苏国投 98% 1% 1% B是A的全资子公司，A对C控股70%，B对C持股30% 100%
联华信托 25.49% 15.69% B对A控股90% 41.18%
中泰信托 29.97% 9.99% B是A间接控股的子公司 39.96%